离岸公司设立流程简析

随着全球化的发展，越来越多的企业、自然人投资者开始考虑在海外注册离岸公司。离岸公司是指在一个国家注册成立，但其主要业务活动和运营却在另一个国家进行的公司。在离岸注册地设立公司是一种多元化的投资策略，而并非如部分人所认为的那样必然与逃税、债务规避、灰色交易等有直接关联关系。事实上，正是得益于离岸公司，投资者才能在经济健康、政治稳定、银行功能齐全的国家创建投资工具以及安全的资产结构，为其业务开展保驾护航。在海外设立离岸公司一直受到大型跨国公司的青睐，他们通过充分发挥离岸工具的特点，得以找到替代资源和方法来节省税负，抑或是在特定时期保护自己的隐私和资产。

设立离岸公司较为便捷，本文将详尽介绍如何设立离岸公司——从投资前的考虑因素，到公司注册流程，再到公司设立后的运营与维护，以打破人们普遍认为离岸公司组建过程繁琐、困难、耗时耗力的观念。

（一）设立前的考虑因素

设立离岸公司往往是跨国投资者诸多投资计划中的重要一环，对于其他业务的开展具有重大影响。选择离岸公司注册地，要从公司税务、注册维护成本、开户的难易程度等因素来综合考量，因此建议投资者在实际投资前审慎地考虑如下问题：

1.离岸公司的职能

离岸公司职能广泛，其中最为常见的，可能是用于资产保护、税务筹划、遗产规划、投资控股、慈善等。明确设立离岸公司的目的，有助于投资者厘清思路以便进一步考虑设立公司的类型、选址等问题，特别是在当投资者对于公司运营、资产配置、隐私保护等各方面有特别要求的情况下。

2.离岸公司的类型

根据投资者的实际需求，可适用不同的离岸工具结构，如有限责任公司（LLC）、国际商业公司（IBC）、有限公司（LTD）、信托、基金会等，这些常见的离岸工具结构各有其特点。

最为常见的LLC，具有轻便灵活的特点，公司结构简单，不需要选任股东、董事，所有者承担有限责任。

IBC与LTD内部结构相似，都需要有股东、董事、初始注册资本等，股东承担有限责任。特点在于，IBC不能在当地实际运营（除非正常缴税），公司股东、董事信息无需披露，没有公司所得税；LTD必须每年维护审计，对于有双重税收条例的国家可抵扣一部分税收。

3.离岸注册地的选择

为选择适当的离岸注册地，投资者往往需要综合考虑离岸注册地的地理位置、政治环境以及法律法规等多个方面，其中值得特别注意的是政治环境和法律法规方面。由于离岸行业的性质特殊，离岸地法规、政策随时可能发生变化，尤其是离岸税法，随时可能对投资者的纳税义务、信息披露义务造成直接影响，因此掌握最新信息非常重要。

值得关注的是，离岸司法管辖区是否有任何税务协议，需要特别注意避免双重征税协议（DTT）或双边协议。某些离岸注册地与某些国家/地区具有互惠税收协议（例如避免双重征税协定），可以帮助减少个人必须缴纳的税款。

另外，还需关注离岸注册地是否有任何信息交换协议（TIEA）。TIEA 税务信息交换协议是成员国之间签署的一种相互税务信息共享形式，尽管仍然有许多离岸注册地不是签署国，但随着越来越多的国家被经济合作与发展组织（OCED）拉拢签署更高透明度的措施，这一数字正在迅速减少。

4.其他考虑因素

投资者是否基于业务需要可能频繁实地访问离岸公司？

投资者的居住国是否有受控外国公司（CFC）法律？这将决定投资者对居住国的报告要求和义务，因为一些国家或地区（主要是欧盟国家）制定了非常严格的受控外国公司法，基本上将外国公司视为当地实体进行税收处理。

投资者的居住国是《通用报告标准》（CRS）的签署国吗？这将决定投资者能够实现的隐私级别。截至2023年，《通用报告标准》 (CRS) 已有约150个国家签署，各成员国之间有效共享非居民的税率和税务信息。

离岸公司需要个人或公司银行账户吗？很多地方开立离岸银行账户不需要亲自办理，可以在网上完成。然而，离岸银行业在过去几年中发生了巨大变化，在许多地方，需要在管辖范围内成立一家本地公司，需要更广泛的背景调查或更多文件。虽然情况并非总是如此，但在新加坡、巴拿马和香港等地，这种情况变得越来越普遍，这些地方的限制更多、价格更高、尽职调查也更多。尽管如此，圣文森特、尼维斯或安道尔等离岸司法管辖区不需要在当地设立实体公司，并且可以在没有任何亲临要求的情况下虚拟开设。

投资者是否从事互联网业务？是否需要商家帐户或付款处理？如果投资者是在线电子商务网站或需要在线信用付款的公司，那么设置商家帐户或类似的支付流程应用程序则也是需要解决的一个问题。

投资者的公司是否需要公司管理或秘书服务？有许多相关的企业服务可以与投资者的离岸结构相结合，例如：专业管理、代理人服务、秘书服务、邮件转发、重新开具发票、虚拟办公室等。

尹哲之

内地律师

电话：15927257817

邮箱：edwin7747@zlflawoffice.com

专业领域:公司法律业务、金融非诉业务、外商投资法律业务、合同法、劳动关系

学术背景:中南财经政法大学硕士学位( 国际法）、俄亥俄州立大学LLM硕士学位